张良追随刘邦,项梁日益壮大,项氏拥立楚怀

刘邦投靠景驹

公元前年，东阳人宁君、浚县人秦嘉，得知陈胜溃败之后，就拥立景驹为张楚王。

刘邦听说景驹正在留县（今江苏沛县东南）屯驻，就前往投靠，希望能向景驹借兵，以便克复丰县。而当时张良也刚好逃匿在留县，本想投奔景驹，却先见到刘邦，相谈投机之下，就决定追随刘邦。

当时秦将章邯已攻下陈县，吕臣溃败之后，转而投奔番阳（今江西波阳县）的英布。接着，秦军又屠灭相县（今安徽淮北市），然后来到砀县。宁君、沛公刘邦随即率兵西向，迎战秦军于萧县（今安徽萧县）西方，但军情不利，又率兵折回留县；然后再转战砀县，收编砀县的兵员五、六千人。这时，刘邦已有九千兵马。

这一年三月，刘邦攻克下邑（今安徽砀山县东），再度率兵反攻丰县，但仍然无法攻下。（见《史记．高祖本纪》）

项梁日益壮大

在项梁这方面，已重整、吸纳各方的势力，然后以战养战，兵马日渐增加，领地日渐扩充，影响力也日渐提升。

广陵（今江苏扬州市）人召平，曾受陈胜之命，攻掠广陵，但还未攻下就听说陈胜已经溃败，而秦军章邯又随时会来；于是伪造陈胜的命令，任命项梁为张楚国的上柱国（最高阶武官），并要他渡江迎战秦军，项梁就率领江东子弟八千人渡过长江。他听说陈婴已经占有东阳，就派员前往联系，要求联合西进，以迎战章邯。

原任东阳县吏的陈婴，这时在东阳已经有二万兵马，他认为项家世世代代都是楚国将领，“举大事”比较容易成功，于是在说服群众之后，即将兵马拨交项梁。

另外，原张楚军的将领吕臣，在秦军攻陷陈县之后，已经与正在番阳的英布联合。

英布是六县（今安徽六安市）人，因犯罪被处以黥刑（脸上刺字），依法要到骊山服劳役，结果他趁机纠结许多刑徒首领，逃到长江一带当起盗匪来；后来结识了番阳县令吴芮，并成为吴芮的女婿，于是拥众数千人。在吸收吕臣的兵力之后，在青波（今河南息县边界）击败秦军，收复了陈县。

击败秦军之后，英布引兵东向，听说项梁已经渡过淮河，就偕同一位蒲将军一起投效项梁；这时项梁已经掌握六、七万兵马，屯驻在下邳（今江苏睢宁县北）。